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备考日记(70)​联营企业、合营企业、子公司、企业合并

xchling2193 (cherry) 核心会员
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发表于:2017-06-18 21:38 [只看楼主] [划词开启]
联营企业投资
  联营企业投资,是指投资方能够对被投资单位施加重大影响的股权投资。重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和生产经营决策有参与决策的权力,但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。 合营企业投资  合营企业投资,是指投资方持有的对构成合营企业的合营安排的投资。投资方判断持有的对合营企业的投资,应当首先看是否构成合营安排,其次再看有关合营安排是否构成合营企业。  1.合营安排
  合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排同时具有以下特征:
  (1)各参与方受到该安排的约束
  合营安排通过相关约定对各参与方予以约束。相关约定,是指据以判断是否存在共同控制的一系列具有执行力的合约。在形式上,相关约定通常包括合营安排各参与方达成的合同安排,如合同、协议、会议纪要、契约等,也包括对该安排构成约束的法律形式本身。在内容上,相关约定包括但不限于对以下内容的约定:一是对合营安排的目的、业务活动及期限的约定;二是对合营安排的治理机构(如董事会或类似机构)成员的任命方式的约定;三是对合营安排相关事项的决策方式的约定,包括哪些事项需要参与方决策、参与方的表决权情况、决策事项所需的表决权比例等内容,合营安排相关事项的决策方式是分析是否存在共同控制的重要因素;四是对参与方需要提供的资本或其他投入的约定;五是对合营安排的资产、负债、收入、费用、损益在参与方之间的分配方式的约定。
  (2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制
  共同控制不同于控制,共同控制由两个或两个以上的参与方实施,而控制由单一参与方实施。共同控制也不同于重大影响,享有重大影响的参与方只拥有参与安排的财务和经营政策的决策权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
  2.合营安排的认定
  要认定一项安排是否为合营安排,需要准确把握“共同控制”、“参与方”等概念。其中,是否存在共同控制是判断一项安排是否为合营安排的关键。
  (1)共同控制
  共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
  在判断是否存在共同控制时,首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排,其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些参与方一致同意。相关活动是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应当根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
  ①集体控制
  如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则称所有参与方或一组参与方集体控制该安排。在判断集体控制时,需要注意以下几点:
  a.集体控制不是单独一方控制。
  如果某一个参与方能够单独主导该安排中的相关活动,则为控制。如果一组参与方或所有参与方联合起来才能够主导该安排中的相关活动,则为集体控制。即,在集体控制下,不存在任何一个参与方能够单独控制某安排的情况,而是由一组参与方或所有参与方联合起来才能控制该安排。
  
  本例中,E公司的表决权安排使得A公司能够单独主导E公司的相关活动,只要A公司享有E公司的可变回报并有能力运用其权力影响E公司的可变回报,A公司无需与其他参与方联合,即可控制E公司。因此,E公司是A公司的子公司,而不是一项合营安排。
  b.尽管所有参与方联合起来一定能够控制该安排,但集体控制下,集体控制该安排的组合指的是那些既能联合起来控制该安排,又使得参与方数量最少的一个或几个参与方组合。  (2)合营安排中的不同参与方
  只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制,一项安排就可以被认定为合营安排,并不要求所有参与方都对该安排享有共同控制。对合营安排享有共同控制的参与方(分享控制权的参与方)被称为“合营方”;对合营安排不享有共同控制的参与方被称为“非合营方”。
  (二)关于合营安排的分类
  合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。合营方应当根据其在合营安排的正常经营中享有的权利和承担的义务,来确定合营安排的分类。
  在实务中,主体可以从合营安排是否通过单独主体达成为起点,判断一项合营安排是共同经营还是合营企业。
  1.单独主体
  单独主体,是指具有单独可辨认的财务架构的主体,包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律所认可的主体。单独主体并不一定要具备法人资格,但必须具有法律所认可的单独可辨认的财务架构,确认某主体是否属于单独主体必须考虑适用的法律法规。
  具有可单独辨认的资产、负债、收入、费用、财务安排和会计记录,并且具有一定法律形式的主体,构成法律认可的单独可辨认的财务架构。合营安排最常见的形式包括有限责任公司、合伙企业、合作企业等。某些情况下,信托、基金也可被视为单独主体。
  2.合营安排未通过单独主体达成
  当合营安排未通过单独主体达成时,该合营安排为共同经营。在这种情况下,合营方通常通过相关约定享有与该安排相关资产的权利、并承担与该安排相关负债的义务,同时,享有相应收入的权利、并承担相应费用的责任,因此该合营安排应当划分为共同经营。

分类: CPA注会
标签: CPA学习干货
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